本協議由以下雙方于【年】月【日】在【地點】簽署：
甲方（技術出資方）：
名稱：【公司全稱或個人姓名】
法定代表人/身份證號：【】
地址：【】
乙方（公司/項目接納方）：
名稱：【公司全稱】
法定代表人：【】
地址：【】
鑒于：
- 甲方擁有【具體軟件名稱或技術領域，如：XX平臺V2.0核心源代碼、XX算法及相關知識產權】的完整所有權或合法處置權（以下簡稱“標的軟件技術”）。
- 乙方是一家依法設立并有效存續的公司，致力于【乙方公司主營業務】的開發與運營。
- 甲方同意以其擁有的標的軟件技術作為出資，投資于乙方，換取乙方公司的股權；乙方同意接受甲方的技術投資。
- 本次投資同時也構成標的軟件技術從甲方向乙方的轉讓，乙方在受讓后將成為該技術的合法所有者。
雙方經友好協商，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》及相關法律法規，就甲方以軟件技術出資入股及轉讓事宜，達成如下協議，以資共同遵守：
第一條 標的軟件技術內容與權屬保證
1.1 標的軟件技術詳情：
- 技術名稱：【】
- 技術形態：包括但不限于完整可運行的源代碼、開發文檔、設計圖紙、數據庫結構、API接口文檔、測試用例及相關的技術秘密。
- 技術狀態：【如：已開發完成并通過內部測試/已獲得軟件著作權登記，證書號：】
1.2 甲方保證其對標的軟件技術擁有獨立、完整、無爭議的所有權及知識產權，并未設置任何質押、許可等權利負擔，也未侵犯任何第三方的合法權益。如因此產生任何糾紛，由甲方承擔全部責任，并賠償乙方由此遭受的全部損失。
第二條 技術評估與作價
2.1 雙方同意，委托雙方共同認可的具有相應資質的評估機構【評估機構名稱】對標的軟件技術進行評估。評估基準日為【年】月【日】。
2.2 根據評估報告，標的軟件技術的評估價值為人民幣【】萬元（大寫：【】）。雙方同意以此評估價值作為甲方本次技術出資的作價金額。
2.3 評估費用由【雙方約定，如：雙方平均承擔】。
第三條 出資與股權分配
3.1 甲方以本協議第二條確定的標的軟件技術評估價值全部作為對乙方的出資。
3.2 乙方現有或增資后的注冊資本為人民幣【】萬元。本次技術出資完成后，甲方持有乙方【】%的股權（對應注冊資本人民幣【】萬元）。
3.3 乙方應在協議生效后【】日內，完成公司章程修改、股東名冊記載、工商變更登記等法律手續，使甲方正式成為乙方股東。
第四條 技術交付與轉讓
4.1 甲方應于本協議生效后【】個工作日內，向乙方交付本協議第一條所列的全部標的軟件技術資料（包括但不限于存儲于特定介質的源代碼、所有相關文檔的電子版與紙質版）。
4.2 交付時，雙方應簽署《技術資料交付清單》，作為本協議附件。
4.3 自交付完成之日起，標的軟件技術的所有權及全部知識產權（包括但不限于著作權、專利申請權、技術秘密）永久性地、不可撤銷地轉讓予乙方。甲方應提供一切必要協助，辦理軟件著作權等知識產權的變更登記手續，相關費用由【雙方約定，如：乙方承擔】。
4.4 甲方保證在交付后，仍提供必要的技術指導和協助，確保乙方技術人員能夠獨立掌握和使用該技術，過渡期為【】個月。
第五條 陳述與保證
5.1 甲方陳述與保證：
(a) 標的軟件技術是其獨立開發或合法取得，具有原創性。
(b) 技術真實、有效、可實施，能達到【約定的技術指標或商業目標】。
(c) 不存在任何已知或潛在的知識產權糾紛。
5.2 乙方陳述與保證：
(a) 公司合法設立，具備接受技術出資的資格。
(b) 將按照約定辦理股權變更及技術接收手續。
第六條 保密條款
6.1 雙方應對在履行本協議過程中知悉的對方的商業信息、技術信息（無論是否與本技術相關）予以保密。
6.2 甲方在本協議簽署前知悉的與標的軟件技術相關的技術秘密，自交付后即成為乙方的商業秘密，甲方應承擔與乙方其他股東、員工同等的保密義務，且未經乙方書面同意，不得向任何第三方披露，也不得自行用于與本協議項下投資無關的任何目的。
第七條 違約責任
7.1 若甲方違反其權屬保證或陳述與保證，導致乙方或乙方公司遭受任何第三方索賠、訴訟或造成損失的，甲方應承擔全部賠償責任，且乙方有權要求甲方回購全部或部分股權。
7.2 若任何一方未按約定履行技術交付、股權變更等核心義務，守約方有權要求違約方在合理期限內糾正，逾期未糾正的，應承擔相當于技術評估價值【】%的違約金，并賠償損失。
第八條 其他
8.1 本協議項下任何爭議，雙方應協商解決；協商不成的，任何一方均有權向乙方所在地人民法院提起訴訟。
8.2 本協議一式【】份，甲乙雙方各執【】份，其余用于辦理登記備案手續，均具有同等法律效力。
8.3 本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。
8.4 本協議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協議。
（以下無正文）
甲方（蓋章/簽字）：
法定代表人/授權代表（簽字）：
日期：
乙方（蓋章）：
法定代表人/授權代表（簽字）：
日期：
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附件清單：
1. 《標的軟件技術詳細說明書》
2. 《技術資料交付清單》
3. 《資產評估報告》
4. 甲方知識產權權屬證明文件復印件
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重要提示：
本協議范本為通用參考文本，將“技術入股”與“技術轉讓”的核心權利義務進行了結合約定。在實際使用中，雙方必須根據具體技術內容、評估結果、公司股權結構等情況進行詳細修改和填充【】中的內容。鑒于技術出資涉及公司法、知識產權法等多重法律問題，且評估作價與股權分配對公司未來影響重大，強烈建議在簽署前聘請專業律師和會計師結合具體情況進行審查和定稿。
